Corporate Governance, il nuovo Codice mette la sostenibilità al centro
Compliance
Corporate Governance, il nuovo Codice mette la sostenibilità al centro
In vigore da gennaio 2021, il nuovo Codice incoraggia le società quotate a integrare la sostenibilità nelle strategie e nella vita concreta dell’impresa
La corporate governance e la leadership collettiva
La corporate governance(tema che è stato affrontato analiticamente in un e-book edito da WKI, nell’ambito dell’analisi sull’importanza dell’audit interno) può essere definita come l’insieme delle regole, delle procedure, delle strutture organizzative e delle prassi, finalizzate a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi dell’organizzazione (gli eventi che, almeno inizialmente, si pensava potessero incidere solo negativamente sul perseguimento degli obiettivi, valutati in termini di probabilità e impatto).
Allo scopo generale – assumere decisioni consapevoli, fondate su una conoscenza degli specifici rischi aziendali – si affiancano obiettivi più specifici:
strategici (salvaguardia del patrimonio e della business continuity);
di compliance (rispetto delle normative, dei regolamenti, delle prescrizioni interne, e via discorrendo);
operativi (efficienza ed efficacia dei processi aziendali);
di reporting (affidabilità delle informazioni, ivi comprese quelle finanziarie).
L’insieme delle regole della corporate governance determina la struttura decisionale e organizzativa del governo societario. Un sistema di “leadership collettiva” che permette di dirigere e controllare le aziende, attraverso un’opera di compensazione fra interessi potenzialmente divergenti dei diversi soci (amministratori, soci di minoranza e di maggioranza, investitori). Chiaramente in linea con l’allocazione delle risorse limitate, tipica di ogni organizzazione.
Ad inizio anno è entrato in vigore il nuovo codice di Corporate Governance, che appare oggi ancora più importante, in vista della Governance da scegliere, ed implementare, per la realizzazione degli obiettivi del PNRR. Per questi motivi si è deciso di riprendere in mano questo tema fondamentale, riassumendone qui i principali contenuti.
Il nuovo codice: struttura ed obiettivi dichiarati del documento
La nuova edizione del Codice di corporate governance (precedentemente denominato Codice di autodisciplina) risulta semplificata rispetto alla precedente versione. E, oltre a rivolgere una particolare attenzione ai temi della sostenibilità e dell’engagement con gli stakeholder, è connotata da:
maggiore flessibilità per consentirne un’applicazione graduata in proporzione alla dimensione dell’impresa;
rafforzamento del ruolo dell’organo di amministrazione, al quale viene attribuito il compito di:
scegliere il modello di governance;
definire le linee guida per il controllo interno e la gestione dei rischi;
definire l’adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.
Il codice è destinato a tutte le società con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana SpA. Ed è suddiviso in:
6 articoli ripartiti in
20 principî, che identificano gli obiettivi di una buona governance, e in
37 raccomandazioni, che rappresentano i comportamenti ritenuti dal Codice adeguati per il raggiungimento degli obiettivi indicati nei principi.
Il criterio ‘comply or explain’
Per le società, l’adesione al Codice è volontaria e basata sul criterio “comply or explain”, e segue il principio della prevalenza della sostanza sulla forma. L’art. 123 bis, comma 2, lett. a) del T.U.F., infatti, obbliga gli emittenti ad indicare, nella relazione sulla gestione, l’adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario, motivando le ragioni dell’eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni; le conseguenti comunicazioni circa il rispetto o meno del Codice, assumono pertanto la valenza di vera e propria comunicazione sociale.
In base al principio comply or explain, le società quotate sui mercati che si discostano dal Codice disciplinare societario, la cui adesione è volontaria, sono chiamate a spiegare le ragioni di tale scelta, in un’ottica di trasparenza e buon governo delle società.
Il TUF, Testo Unico della Finanza o Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, è la fonte normativa fondamentale in Italia nell’ambito della finanza e dell’intermediazione finanziaria. È stato emanato con il decreto legislativo 58/1998 ed è entrato in vigore l’1 luglio 1998. Elaborato da una commissione presieduta da Mario Draghi, l’allora direttore generale del Ministero del Tesoro, riassume e coordina le varie leggi in materia finanziaria. Dalla sua entrata in vigore ha subito diverse modifiche e integrazioni per recepire le nuove direttive CE in ambito finanziario.
Il successo sostenibile
Il codice definisce il successo sostenibile l’“obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”.
Il nuovo codice introduce il principio del successo sostenibile declinandolo in maniera specifica e concreta ed attribuendone l’attuazione all’organo di amministrazione.
In particolare, all’organo di amministrazione non viene richiesta una mera integrazione del valore della sostenibilità nelle strategie. Ma anche nel sistema di gestione dei rischi e controllo interno, nonché nelle politiche di remunerazione.
Nel corpo del nuovo codice il concetto di successo sostenibile assume un ruolo centrale, entrando a pieno titolo nella definizione di piano industriale. Definito come “il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell’impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell’ottica di promuovere il successo sostenibile della società”.
Una sostenibilità che non è solo ambientale
La portata del valore della sostenibilità nella vita d’impresa risulta ampliata. Il termine “sostenibilità” non ricomprende solo le questioni ambientali come il cambiamento climatico o la scarsità di risorse (l’acqua, l’energia). Ma riguarda anche le questioni di governance societaria, l’etica aziendale, la trattazione delle tematiche sociali, le modalità produttive, la sicurezza dei prodotti realizzati- erogati, la sicurezza dei dati e delle informazioni. Oltre alla gestione delle risorse umane e dei talenti dell’azienda.
Per cercare di racchiudere tutti questi aspetti in una sola parola si usa il termine ESG (Environmental – Social – Governance). Di conseguenza, risulta notevolmente ampliata la pervasività del sistema di risk management. Che smette di essere considerato e trattato come un processo tendenzialmente compliance da svolgere ciclicamente. Ma viene a essere inglobato in tutti i processi aziendali quotidiani, diventando quindi ininterrotto e fortemente interconnesso con l’ambiente esterno ed i correlati stakeholders.
L’organo di amministrazione
L’organo di amministrazione è stato responsabilizzato nella scelta del modello di governance, mediante la possibilità di formulare motivate proposte all’assemblea sulla scelta del modello da adottare.
Fra le altre caratteristiche più importanti:
la possibilità attribuitagli di nominare un comitato che, nell’ambito della predisposizione e approvazione del piano industriale della società e del gruppo, lo supporti riguardo i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
l’adozione, su proposta del Presidente d’intesa con il CFO, di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.
Gli “amministratori esecutivi” sostituiscono gli “esponenti di rilievo”: l’articolo 2 si sofferma sull’importanza della diversità non solo in termini di membri esecutivi e non, ma anche di genere nella composizione, il tutto nel rispetto del principio dell’adeguata competenza e professionalità.
Indipendenza degli amministratori: un amministratore non indipendente è quello che ha svolto il ruolo per almeno nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici.
Nelle grandi società a proprietà concentrata viene aumentata la quota minima di amministratori indipendenti, che deve essere pari ad almeno 1/3 dell’organo amministrativo, mentre nelle altre società grandi almeno la metà dell’organo amministrativo deve essere composto da indipendenti.
Amministratore esecutivo: è il presidente di una società, o di una società controllata con rilevanza strategica, in possesso di deleghe nella gestione o elaborazione di strategie aziendali.
Ampi margini di autonomia
Il nuovo codice prevede il rafforzamento del ruolo dell’organo di amministrazione nella definizione delle regole del suo funzionamento e nel regolazione dei flussi informativi preconsiliari anche in riferimento ai suoi comitati. Il nuovo Codice sembra abbandonare la precedente rigidità laddove lascia ampi margini di autonomia agli emittenti in ordine alla possibilità di non istituire alcun comitato. E soprattutto all’eventuale presenza, in termini di composizione, di amministratori indipendenti.
Viene, inoltre, ampliata la casistica in cui è raccomandata la nomina di un lead indipendent director. Che nelle società grandi può essere richiesta dalla maggioranza degli indipendenti.
Lo stretto legame fra remunerazione e successo sostenibile
La politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’organo di controllo e del top management viene messa in rapporto al successo sostenibile della società. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’organo di controllo e del top management, dunque, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società.
Sotto il punto di vista del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l’elemento di novità consiste ancora una volta nel ruolo dell’organo di amministrazione di definire:
un SCIGR (sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) coerente con le strategie della società al fine di contribuire al suo successo sostenibile;
principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, al fine di massimizzare l’efficienza del sistema e garantire un efficace svolgimento dei compiti dell’organo di controllo.
Supporto del comitato controllo e rischi
Un ruolo importante viene assunto dal comitato controllo e rischi avente il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell’organo amministrativo relative allo SCIGR e all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
L’organo amministrativo con il supporto del comitato controllo e rischi procede quindi alla:
definizione delle linee del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coerentemente con le strategie della società;
nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione e le risorse adeguate allo svolgimento dei propri compiti;
approvazione, almeno annualmente, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentito l’organo di controllo e il CFO;
valutazione dell’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali;
attribuzione all’organo di controllo, o a un organismo apposito, le funzioni di vigilanza ex art. 231/2001.
A tale riguardo, ove l’organismo di vigilanza non coincida con l’organo di controllo, l’organo amministrativo valuta l’opportunità di nominare all’interno dell’OdV almeno un amministratore non esecutivo o un membro dell’organo di controllo, o il titolare di funzioni legali o di controllo della società.
Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l’organo amministrativo, valuta anche l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto delle sue attività e le performance conseguite. Ed esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR.
